Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i OX2 AB (publ), 556675-7497, kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 oktober 2024 kl. 09:30 på Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Hamngatan 2, 111 47 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09:15.
Kallelse till bolagsstämma sker på begäran av EQT Infrastructure VI, genom Otello BidCo AB, som den 2 september 2024 offentliggjorde att Otello BidCo AB har förvärvat ett direkt ägande om 30,18 procent av aktierna och rösterna i bolaget och tillsammans med acceptåtagandet från Peas Industries därmed säkrat ett ägande om 75,74 procent av aktierna och rösterna i samband med sitt pågående offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i bolaget. Acceptfristen för erbjudandet avslutas klockan 15.00 CEST den 23 september 2024.
Med anledning av de nya ägarförhållandena har bolagets valberedning inte varit involverad i beredningen av beslutsförslagen till bolagsstämman.
Utövande av rösträtt vid bolagsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 oktober 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 7 oktober 2024, och
– dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 7 oktober 2024.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud ska senast den 7 oktober 2024 anmäla detta till bolaget antingen genom post till OX2 AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 2299, 103 17 Stockholm eller per e‑post till ir@ox2.com.
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen OX2 AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 2299, 103 17 Stockholm senast den 7 oktober 2024. Observera att anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.ox2.com).
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av styrelsearvoden
- Val och entledigande av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Beslut om att ordning och instruktion för att utse valberedningen inte ska tillämpas om bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm
- Bolagsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Otello BidCo AB föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara fyra utan suppleanter.
Punkt 7: Fastställande av styrelsearvoden
Otello BidCo AB föreslår att inga styrelsearvoden ska utgå till styrelseledamöterna.
Punkt 8: Val och entledigande av styrelseledamöter och styrelseordförande
Otello BidCo AB föreslår att:
– Xabier Etxeberria, Christoph Balzer, Paul Stormoen och Guillermo Garcia-Barrero väljs till nya styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma,
– Xabier Etxeberria väljs till ny styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, och
– Johan Ihrfelt (ordförande), Thomas von Otter, Anna-Karin Eliasson Celsing, Niklas Midby, Malin Persson och Ann Grevelius entledigas från sina uppdrag som styrelseledamöter.
Punkt 9: Beslut om att ordning och instruktion för valberedningen inte ska tillämpas om bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm
Otello BidCo AB föreslår att den ordning och instruktion för att utse valberedningen som antogs vid årsstämman 2021 inte längre ska tillämpas om bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Bakgrunden till förslaget är att Otello BidCo AB avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i bolaget och verka för att bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm om Otello BidCo AB, i samband med det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i bolaget eller på annat sätt, förvärvar mer än 90 procent av aktierna i bolaget. Den 2 september 2024 offentliggjorde Otello BidCo AB att Otello BidCo AB, genom aktieförvärv under accceptfristen och åtagandet att acceptera erbjudandet från Peas Industries, har säkrat ett aktieägande om 75,74 procent av aktierna i bolaget. Acceptfristen för erbjudandet avslutas klockan 15.00 den 23 september 2024. Utbetalning av vederlag för de aktier som lämnats in i erbjudandet under acceptfristen förväntas ske innan den extra bolagsstämman och Otello BidCo AB kan därför komma att vara ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman. Om så är fallet förväntar sig bolaget att ha ansökt om avnotering av bolagets aktier från Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 272 517 586. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Lilla Nygatan 1, 111 28 Stockholm och på bolagets webbplats (www.ox2.com) senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till OX2 AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 2299, 103 17 Stockholm eller per e‑post till ir@ox2.com.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid bolagsstämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).